因为韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可以回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍全国，逃无可逃，只有亡国灭族！基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年成为大国”的大方略。韩昭侯大是欣然，诏令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当不是难事。
就在申不害雄心勃勃的将要开始动手时，魏国却要来灭韩！
申不害大为气愤，对韩昭侯慷慨陈策，“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周遍要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死！突然之间，新郑就变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的形势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉！
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就象秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一基本原则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是完全正确的，这才是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上攻击力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃！如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下悠闲的喘息机会，大军一到，立即猛烈攻击。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的很大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏国武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消两个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨饱餐战饭。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。便野火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一座土台上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的木楼上观看战况，津津评点，犹如看热闹一般。
夜幕下的广阔平原上人喊马嘶，火把连天，鼓声杀声震天动地。新郑城头也是灯火连绵，韩军盔明甲亮，人人奋勇做殊死搏斗。申不害命令运来大批猪牛油脂，分装于陶罐，齐齐的摆在女墙之下。火把下魏军攻到，韩军立即将油脂陶罐狠狠砸向云梯！在陶罐油脂炸开，溅满云梯和魏军步卒的刹那之间，能够持久燃烧的牛油火把也随之摔下，轰然一声，烈焰飞腾，魏军武卒便连连惨叫着翻滚摔落。随后便是密集的滚木擂石从城头滚砸压下，将云梯拦腰砸断，将魏军士兵砸死在城墙之下。魏军虽有强弓硬弩，但这种远射兵器在夜间攻城中却不能使用，否则会误伤自己士兵。再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回来，如何能无限度滥射？
夜攻两个时辰，对新郑城竟是无可奈何，庞涓便下令停止攻击。
当夜，韩国外围要塞立即派出多路特使，飞骑驰向临淄和邯郸，催促两国发兵救援新郑。
接到求救急报，赵肃侯本欲立即起兵五万，袭击魏国北部。但上大夫腹击却力主不能妄动，应当和齐国同时发兵；否则，万一齐国不动，赵国将陷于危险境地。赵肃侯猛然醒悟，立即改变主张，一方面答应出兵，一方面派特使入齐探听齐国的真正意图。
齐威王稳住两国特使，便与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王便仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了招待少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠悠自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托便是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服气上次的失败，魏国朝野上下也同样不服气。任何事情都可以退避三舍，惟独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学就是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。